[뉴스토마토 김창경 재테크전문기자] KMH의 경영권 방어에 빨간불이 들어왔다. 사모펀드의 지분 공시 이후 경영권 방어를 위해 최상주 회장 관계회사에 신주인수권부사채(BW)를 발행해 지분율을 높이는 데는 성공했지만, 이날 아침부터 진행된 신규 이사와 감사 선임 주총이 결론을 내지 못하고 길어지고 있다. 오늘 주총 안건이 부결될 경우 앞으로 키스톤PE와 소액주주들의 공격은 더욱 거세질 것으로 전망된다.
KMH(122450)는 14일 오전 서울 강서구에 위치한 메이필드호텔에서 이사 5인과 감사 1인의 신규 선임을 위한 임시주총을 열었다.
이날 9시부터 개최될 예정이던 주총은 소액주주들의 대거 참석에 따른 체온측정과, 표 대결 후 위임장 확인 등에 오랜 시간을 지체하면서 오후 1시가 넘은 시각까지도 이사 및 감사 선임 안건 통과 여부가 확인되지 않고 있다. 회사 측은 안건에 대한 찬반 표결 후 소액주주들이 키스톤PE에 의결권을 위임한 주주들에게 일일이 전화를 걸어 위임 여부를 확인하고 있다.
이번 갈등은 기존 KMH의 2대주주였던 KB자산운용이 지난 8월 중에 보유지분을 키스톤PE에게 넘기면서 발발한 탓에 경영권 분쟁 가능성도 내포하고 있다.
KMH는 키스톤PE의 지분 확보를 인지한 즉시 지분 방어를 위한 대규모 CB, BW 발행을 결정했고, 이사와 감사도 추가로 선임해 키스톤PE 측의 경영 간섭을 차단하기 위해 이사와 감사를 신규 선임하는 주총을 소집했다.
이에 주식가치 희석을 우려한 소액주주들이 크게 반발, 키스톤PE 측에 힘을 실어준 모양새가 됐다.
KMH는 9월2일 300억원 규모의 BW와 200억원 규모 전환사채(CB)를 발행하겠다고 공시했다. 이후 BW 발행금액은 300억원에서 170억원으로 줄였으나 발행일은 예정했던 11월1일보다 훨씬 앞당겨 9월17일에 발행했다.
이 BW는 지난해 11월 설립한 KMH의 100% 자회사였다가 올해 초 연결 대상에서 제외시킨 에스피글로벌이 전액 인수했다. 에스피글로벌의 본사는 경기도 여주에 위치한 신라컨트리클럽 내에 있다.
흥미로운 것은 에스피글로벌이 BW 인수를 위해 조달한 돈이 전부 최상주 회장에게서 나왔다는 것이다.
에스피글로벌은 170억원 전액을 차입했는데 이 과정에서 최 회장이 BW 권면액 32억원, 제이더블유씨인터내셔널이 BW 138억원의 질권자로 설정됐다. 제이더블유씨인터내셔널은 KMH 계열사들과의 거래에서 여러 차례 등장하는 회사로 그룹 내에서 경영컨설팅 명목으로 중간에 거쳐 가는 톨게이트형 사업을 하고 있다.
KMH는 과거 2018년에도 운영자금 조달 목적으로 제이더블유씨인터내셔널 등에게 38억원 규모 CB를 발행하는 과정에서 주주들에게 CB 발행 무효소송을 당한 이력도 있다.
그런데 이 제이더블유씨인터내셔널의 대표가 문금주, 바로 최 회장의 배우자다. 결과적으로 최 회장이 에스피글로벌을 통해 KMH가 발행한 BW를 인수했다고 볼 수 있는 것이다.
KMH는 9월17일자로 에스피글로벌의 BW 인수로 잠재 지분이 194만639주 증가했고 공시했다. 새로 주식이 발행되면 최 회장의 지분율은 소폭 감소하겠지만 새로 확보할 주식 수가 워낙 많아 최 회장과 특별관계자의 지분율은 크게 늘어나게 된다.
또한 오는 11월1일에 자금이 납입될 예정인 200억원 규모 CB도 100억원은 최 회장이, 100억원은 에스피글로벌이 인수할 예정이다. 이것까지 더하면 최 회장의 지분은 더욱 증가하게 된다. 200억원어치 CB를 주식으로 전환하면 228만3105주를 더 확보할 수 있다.
신주인수권은 내년 11월1일부터 행사 가능하다. 당장 주식이 되는 것은 아니기 때문에 키스톤PE와의 갈등은 1년 이상 지속될 것이라는 뜻이기도 하다. 신주인수권 행사가액과 전환사채 행사가액은 모두 주당 8760원이다.
이처럼 BW 발행은 KMH 측 의도대로 진행됐으나 또 다른 경영권 방어책인 추가 이사 선임과 감사 선임 안건이 이날 주총에서 통과될 수 있을지는 미지수다. 이날 주총장에는 소액주주들이 대거 참석해 앞날이 순탄치 않을 것임을 예고했다.
특히 감사 선임 안건의 경우 '3% 룰'이 적용돼 3% 이상 지분을 가진 대주주라도 3%까지만 의결권이 인정돼 통과되기가 더욱 어렵다. 키스톤PE 측은 이를 피하기 위해서 여러 개 사모펀드로 지분을 쪼개놓은 상태다.
경영진과 나머지 주주들 사이의 갈등이 부각되며 KMH의 주가는 이날 오전 7%대까지 오르는 등 강세를 나타내고 있다.
김창경 재테크전문기자 ckkim@etomato.com
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