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김창경

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<매트릭스>의 각성한 네오처럼, 세상 모든 것을 재테크 기호로 풀어 전하겠습니다....
(토마토칼럼)한 초선의원의 동분서주

2022-05-24 06:30

조회수 : 5,098

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이용우 더불어민주당 의원이 한국기업거버넌스포럼이 제정한 한국기업거버넌스대상의 첫 주인공이 됐다. 작은 단체에서 시상한 작은 상이지만 이 의원의 최근 행보는 주식투자자라면 없던 상이라도 만들어 칭찬하고 싶은 것이었다.  
 
이 의원이 투자자들에게 주목받은 것은 자본시장이 물적분할로 한창 뜨거울 때였다. 기업의 핵심사업을 물적분할 방식으로 떼어내 다시 상장시킨 기업들은 모회사의 가치하락 우려로 주가가 하락하기 마련인데, 모회사의 주주들은 핵심 자회사의 상장 과정에서 철저히 배제돼 모회사 주식가치 하락으로 인한 보유자산 감소를 복구할 기회조차 얻지 못했다. 결국 LG화학, POSCO 등의 물적분할로 그동안 쌓여있던 투자자들의 울분이 폭발했다. 
 
하지만 해당 기업들은 논란쯤 돌파할 각오가 되어 있는 것처럼 보였다. 세상이 아무리 시끄러워도 법이 바뀌지 않는 한 기업의 자발적인 배려를 기대할 수밖에 없는 노릇이었다. 
 
이때 나선 것이 이 의원이다. 그는 물적분할을 추진하는 경우에도 주식매수청구권을 인정하자는 자본시장법 개정안을 발의했다. 현행법상 물적분할의 주식매수청구권은 제외돼 있다. 또한 물적분할 후 자회사가 상장할 경우 모회사 주주에게 자회사 주식 50% 이상을 우선배정하는 조항도 담았다. 
 
사실 이보다 더 중요한 것은 상법이었다. 이같은 의사결정은 해당 기업 이사회의 표결로 이뤄지는데, 상법 제382조 3항 ‘이사의 충실의무’는 주주 전체의 이익을 대변하지 않는다는 맹점을 안고 있다. 해당 조항은 ‘이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다’라고 되어 있다. 여기에서 회사를 위한다는 기준이 모호해 이사들이 다수 주주들에게 피해가 갈 게 뻔한 결정을 내려도 ‘무사하다.’ 
 
이 법령을 ‘이사는 법령과 정관의 규정에 따라 주주의 비례적 이익과 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행해야 한다’로 개정하는 안건도 이 의원이 발의했다. 법이 바뀌면 이사회가 다수 주주들에게 불리한 안건을 의결할 경우 찬성한 이사들이 배임혐의로 고발될 수 있어 특정인, 특정 대상에게만 유리한 결정을 함부로 할 수 없게 될 것이다.  
 
이 의원은 지난달 26일 합병가액 결정과 관련한 논란을 불식하기 위한 자본시장법 개정안도 대표 발의했다. 
 
현행법은 상장법인이 합병 등을 진행하는 경우 합병가액을 주가를 기준으로 결정하도록 되어 있다. 하지만 주식시장 특성상 최고경영자의 의지에 따라 호재 혹은 악재가 될 공시를 발표하면서 주가에 얼마든지 영향을 미칠 수 있고, 또 주가 상황을 고려해 대주주에게 유리한 시기에 합병을 진행하는 등 지배구조를 왜곡할 가능성도 있다. 실제 의심 사례도 많았다. “주가를 누른다”는 표현이 괜히 생긴 것이 아니다. 
 
이 의원은 소액주주가 피해를 입지 않도록 합병가액은 주가 등을 기준으로 하되 자산가치, 수익가치 등을 종합적으로 고려하는 내용을 개정안에 담았다. 이로 인해 다툼이 생길 경우 공정한 합병가액이란 사실을 기업이 책임지고 입증하도록 했다. 만약 합병가액이 불공정하게 결정돼 투자자가 손해를 입은 경우 기업과 이사, 감사가 손해를 배상하도록 했다. 
 
이밖에도 주요주주가 3개월 이내 1% 이상 주식 장내매도할 경우 대량매도신고서를 제출하는 사전신고의무제 도입도 주장했다. 
 
만약 이 의원이 최근에 발의한 법안들이 국회를 통과한다면 한국 주식시장의 고질적인 코리아디스카운트는 크게 희석될 것이다. 물론 법안 발의는 첫발일 뿐 실제 법이 개정되려면 험난한 산들을 여럿 넘어야 한다. 기업들의 반발이 상당할 것이다. 다만 윤석열 정부가 주식투자자 보호를 주요 의제로 삼고 있다는 데 일말의 기대를 놓지 않고 있다. 
 
기업인(카카오뱅크 전 대표) 이력의 초선의원이 기업을 견제하는 일을 주도하고 있다는 점이 한편으론 신기했는데, 경제연구원, 증권사, 운용사에서 기획, 투자전략, 운용 등을 두루 거친 전문가라는 사실을 뒤늦게 알게 됐다. 모쪼록 그의 노고로 여의도 동편의 체증이 여의도 서편에서 해소되기를 기원한다. 
 
 
김창경 재테크전문기자 ckkim@etomato.com
 
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