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김태진

(새해 이렇게 바뀐다)일반지주사 'CVC 허용'…'국내 활동 상당성'도 M&A 심사

총수일가·대기업에 대한 사익 편취 규제 강화

2022-01-02 14:06

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[뉴스토마토 김태진 기자] 자산총액 10조 이상 상호출자제한기업집단의 대기업 소속 공익법인이 취득·소유하고 있는 국내 계열사 주식에 대한 의결권 행사가 제한된다. 공익법인이 총수일가의 지배력 확대 수단으로 악용되는 것을 막기 위한 조치다. 다만, 공익 법인이 지분을 100% 보유한 경우만 예외로 인정된다.
 
또 일반지주회사는 기업 주도형 벤처캐피털(CVC)을 보유할 수 있게 된다. 주식 취득 여부를 포함한 투자 현황, 출자자 내역 등은 공정당국에 보고해야한다. 종래 자산이나 연매출이 300억원 이상인 회사를 인수할 때만 신고의무가 발생한 공정위의 인수합병(M&A) 심사 기준도 거래금액이 6000억원 이상, '국내 활동의 상당성'이 있는 경우 신고토록 했다.
 
정부가 지난달 31일 발간한 '2022년부터 이렇게 달라집니다'를 보면, 올해 공정거래위원회는 총수일가·대기업에 대한 사익 편취 규제 강화와 일반지주사 CVC를 허용한다.
 
대기업 공익법인이 국내 계열사 주식에 대한 의결권 행사를 하는 것을 원칙적으로 금지했다. 다만 공익법인이 100% 지분을 보유한 경우는 예외로 인정한다. 또 합병·영업 양도, 임원 선임·면직, 정관 변경 등 상장 계열사의 중요한 안건에 대해서는 특수관계인과 합산해 15% 한도 내에 의결권 행사가 가능하다.
 
상출 집단 소속 금융·보험사의 경우에도 '계열사 간 합병 및 영업 양도' 때 의결권을 행사할 수 없다. 상출집단 지정을 앞둔 기업집단이 사전에 순환출자를 확대하는 것을 막기 위해 지정 전 보유한 순환출자에 대한 의결권도 제한했다.
 
총수일가와 대기업에 대한 사익 편취 규제는 강화한다. 총수일가 지분이 20% 이상인 회사가 50%를 초과해 지분을 보유하고 있는 자회사로 확대했기 때문이다. 일부 대기업집단이 계열사로의 지분매각, 자회사 설립 등의 방법으로 규율을 회피하는 사각지대를 해소하기 위해서다.
 
이에 따라 사익편취 규율 대상이 되는 회사는 현재 265개에서 709개로 3배 가까이 늘어날 전망이다.
 
CVC와 관련해서는 대기업 일반 지주회사도 보유할 수 있도록 했다. 다만 일반 지주사는 CVC 지분 100%를 보유해야 한다. CVC가 조성하는 펀드에는 외부 자금을 40%까지로 제한했다.
 
특히 CVC 계열사 및 총수일가 지분보유기업 투자 금지, 총수일가에 대한 투자 지분 매각 금지 등 안전장치도 마련했다. 일반지주회사가 설립한 CVC는 주식 취득 여부를 포함한 투자 현황, 출자자 내역 등을 공정위에 보고해야 한다.
 
공정거래법을 위반해 손해 배상 소송을 진행하는 경우 법원은 상대방(피고)에게 손해 및 손해액 입증에 관한 자료를 제출할 것을 요구할 수 있다. 하도급법(하도급 거래 공정화에 관한 법률) 위반 사건의 경우 법원은 손해 및 손해액 입증에 필요하다면 영업 비밀에 해당하는 자료 제출을 명령할 수 있다.
 
불공정하도급거래행위 신고서에는 신고인의 이름과 생년월일을 적는 난과 분쟁 조정을 거쳤는지, 향후 조정을 희망하는지도 표시할 수 있다. 아울러 공정위가 경고·시정 조치·과징금 등 처분을 한 뒤에도 분쟁 조정 신청이 가능하다.
 
공정위의 승인을 받아야 하는 인수합병(M&A) 기준도 바뀐다. 지금까지 자산 총액 또는 매출액이 인수 회사는 3000억원 이상, 피인수 회사는 300억원 이상일 때만 신고했지만, M&A 거래액이 6000억원을 넘거나 피인수 회사가 국내 시장에서 상당 수준으로 활동하는 경우 신고해야 한다.
 
기준이 되는 국내 활동은 △월 100만 명 이상의 국내 소비자에게 상품을 판매 △국내 연구 시설·인력을 보유하고 △관련 연 지출액이 300억원 이상인 경우다.
 
경쟁사끼리 가격(인상 계획 포함), 원가, 생산량, 출고·재고·판매량 등 정보를 교환하면 '담합'으로 간주한다.
 
이 밖에도 하청업체로부터 기술 자료를 넘겨받는 경우 해당 기술의 범위, 자료를 보유하게 될 임직원의 명단, 위반 시 배상 조건 등을 담은 비밀 유지 계약서를 써야 한다.
 
정부가 지난달 31일 발간한 '2022년부터 이렇게 달라집니다'를 보면, 올해 공정거래위원회는 총수일가·대기업에 대한 사익 편취 규제 강화와 일반지주사 CVC를 허용한다. 사진은 주주총회 입장 모습. 사진/뉴시스
 
세종=김태진 기자 memory444444@etomato.com
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