[뉴스토마토 신유미 기자] 금융당국이 모회사 일반주주 권익을 고려하지 않는 비대칭적 중복상장을 원칙적으로 금지하고 예외 허용 기준을 마련했습니다. 일반주주 보호를 위한 핵심 장치로는 주주 동의 절차를 도입하고, 주주 동의 여부는 상법상 감사위원 선임 기준인 '3%룰'을 준용해 판단하기로 했습니다. 물적분할 자회사는 주주 동의를 의무화합니다.
금융위원회와 한국거래소는 '중복상장 원칙 금지'의 세부 기준을 담은 한국거래소 규정 개정안과 중복상장 가이드라인 제정안에 대한 공식 의견 수렴을 시작한다고 6일 밝혔습니다. 예고 기간은 오는 14일까지이며, 이후 증권선물위원회와 금융위원회 의결을 거쳐 최종 시행될 예정입니다.
먼저 금융위는 모회사 이사회에 대해 '상법'상 주주충실의무를 구체화한 5대 의무를 부과합니다. 모회사 이사회는 중복상장 시 △주주 영향평가 △주주 보호 방안 마련 △주주 소통 또는 주주 동의 여부 확인 △이사회 찬반 결의 및 자회사 통지 △공시 등 5대 의무를 부과하기로 했습니다. 이 과정은 독립적 특별위원회의 심의·의결을 거쳐야 하며, 해외 거래소에 자회사를 상장하는 경우에도 동일하게 적용됩니다.
이사회 의무 위반 시 제재금(최대 10억원) 및 매매거래정지(1일), 공시의무 위반 시 제재금, 벌점 누적 시 상장폐지 실질심사 사유, 불성실공시 지정사실 공시 등 페널티가 부과됩니다.
거래소의 중복상장 심사도 강화됩니다. 자회사의 영업·경영 독립성과 함께 모회사 이사회의 의무 이행 여부, 일반주주 보호 노력 등을 종합적으로 심사해 모회사 일반주주 권익을 고려하지 않는 비대칭적 중복상장은 원칙적으로 허용하지 않을 방침입니다.
가이드라인에 따르면 모회사 투자자 보호 여부를 심사할 때 주주 동의를 원칙적으로 권고하며, 주주 동의 여부는 상법상 감사위원 선임 기준인 '3%룰'을 준용해 판단합니다. 3%를 초과하는 의결권은 제한하고, 참석 주주의 과반과 전체 의결권의 4분의 1 이상이 찬성하면 주주 동의를 받은 것으로 인정합니다. 주주 동의를 받은 경우에는 주주 보호 노력 요건을 충족한 것으로 추정합니다.
특히 물적분할 자회사는 주주 동의를 필수적으로 받아야 합니다. 물적분할 자회사가 아닌 일반 자회사는 주주 동의를 받으면 주주 보호 노력 요건을 충족한 것으로 추정하지만, 주주 동의를 받지 못한 경우에는 거래소가 엄격한 개별 심사를 실시합니다. 다만 자회사의 매출·영업이익·자산이 모두 모회사 대비 10% 미만인 저비중 자회사는 주주 동의가 없더라도 이사회가 5대 의무를 충실히 이행하고 찬성 결의를 한 경우 투자자 보호 요건을 충족한 것으로 추정합니다.
중복상장 규율은 상장사가 실질적으로 지배하는 비상장 자회사를 상장하는 경우에 적용됩니다. 적용 대상은 연결재무제표상 종속회사와 공정거래법상 수직적 지배 관계에 있는 계열회사로, 모회사가 지분 20% 이상을 보유한 계열회사와 해당 회사가 50%를 초과해 지분을 보유한 손자·증손회사 등이 포함됩니다.
금융위는 "중복상장을 전면 금지하는 것이 아닌 '원칙 금지·예외 허용'하는 것인 만큼, 일반주주 권익을 위한 충분한 보호 조치가 이루어지는 등 엄격한 심사 기준을 충족하는 경우 예외적 허용이 가능하다"고 설명했습니다.
그래픽=뉴스토마토
신유미 기자 yumix@etomato.com
이 기사는 뉴스토마토 보도준칙 및 윤리강령에 따라 고재인 자본시장정책부장이 최종 확인·수정했습니다.
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