벤처투자 표준계약서 개정…RCPS 대신 CPS·사전동의권도 손질

상환권·전환권·IPO 강제조항·연대책임 등 주요 분쟁조항 개선스타트업 "세제 혜택·가산점 등 정착 유인책 필요"

[뉴스토마토 변소인 기자] 정부가 글로벌 스탠다드를 반영한 벤처투자 표준계약서를 새롭게 선보였습니다. 개정된 표준계약서를 적용하면 가중평균 방식으로 창업주 지분 희석 우려를 최소화할 수 있고, 사전동의권 행사 방식도 투자자 전원의 개별 동의가 아닌 집합적 동의만 얻으면 됩니다.

 

30일 서울 마포구 스타트업벤처 캠퍼스 서울에서 '벤처투자 계약문화 발전 선포식'이 열리고 있다. (사진=중소벤처기업부)

 

중소벤처기업부는 한국벤처투자와 함께 30일 서울 마포구 스타트업벤처 캠퍼스 서울에서 벤처투자 계약 과정에서 발생할 수 있는 불공정 계약 관행을 개선하고 공정한 투자문화를 조성하기 위해 '벤처투자 계약문화 발전 선포식'을 개최했습니다. 선포식에는 노용석 중기부 제1차관, 이대희 한국벤처투자 대표, 전화성 초기투자액셀러레이터협회장, 제영호 제이디솔루션 대표, 류준우 울룰루 대표 등 유관 기관과 관련 단체, 투자자, 스타트업, 법률 전문가 등이 참석했습니다.

 

노 차관은 "중기부는 지난 6개월 동안 벤처·스타트업 업계, 투자업계, 유관기관 및 법률 전문가와 함께 '벤처투자 계약문화 발전포럼'을 운영해 왔다"며 "특히 사전동의권, 상환 및 전환권, 기업공개(IPO) 조항, 제3자 연대책임 등 실제 투자계약 과정에서 분쟁 가능성이 높고 시장의 관심이 쏠렸던 과제들을 집중적으로 검토했다"고 밝혔습니다. 이어 "이번 개정안의 핵심은 투자자의 정당한 권익은 보호하면서도 창업자의 과도한 부담과 경영 제약은 완화하는 것"이라고 덧붙였습니다.

 

이날 발표된 벤처투자 표준계약서는 그동안 현장에서 이해관계자 간 조율 필요성이 제기됐던 과제, 벤처투자 법령 개정 사항 등을 반영해 2023년 이후 3년 만에 개정된 것입니다. 세부적으로 △투자계약서와 주주간계약서의 분리 △투자자 사전동의권 행사 방식 변경 △상환전환우선주(RCPS) 위주의 계약 관행 개선 △전환권 행사 시 리픽싱 방식 개선 △IPO 강제조항 개선 △제3자 연대책임 제한 등이 반영됐습니다. 상환전환우선주는 투자자가 일정한 조건에서 투자금을 상환받거나 보통주로 전환할 수 있는 권리가 부여된 우선주를 말합니다. 리픽싱은 투자 이후 기업가치가 낮아지는 경우 투자자가 보통주로 전환할 수 있는 가격을 다시 조정하는 방식을 뜻합니다.

 

발표를 맡은 이종건 법무법인 이후 변호사는 "기업 입장에서 투자자 전원 동의가 필요한 사전 동의권행사 방식은 불편함이 많았다"며 "이를 개선하기 위해 투자 라운드별 집합적 동의권으로 통일하는 방향의 논의가 있었고 이를 기술적으로 구현하기 위해서는 주식 인수 계약서와 주주 간 합의서를 분리 작성해야 했다"고 설명했습니다. 또 "RCPS 중심의 계약 관행에서 글로벌 스탠다드에 부합하는 CPS(전환우선주)를 기본안으로 권고하는 형태로 개선했다"고 했습니다.

 

개정된 표준계약서에 대해 스타트업 관계자들은 반색했습니다. 다만 표쥰계약서 정착을 위한 제도가 필요하다고 강조했습니다. 류준우 울룰루 대표는 "스타트업 입장에서 표준계약서를 먼저 제안하기가 사실상 어렵다"며 "표준계약서를 활용할 때 세제 혜택 등 혜택이 주어지면 좋겠다"고 제안했습니다. 류 대표는 또 "표준계약서를 활용 시 정부 지원 사업에서 가산점이 생긴다면 기업 입장에서도 투자자들에게 말 할 명분이 생길 것"이라고 했습니다.

 

이상민 에이블리코퍼레이션 이상민 투자전략부문장은 "집합적 동의권이 현재는 투자자의 2/3 이상으로 명시돼 있는데 회사가 커지면 1/2 이상으로 전환하는 것이 효율적이기 때문에 특정한 조건이 되면 비율을 전화할 수 있도록 하면 좋겠다"고 말했습니다.

 

한국벤처투자는 개정 표준계약서가 잘 안착할 수 있도록 제도를 뒷받침할 계획입니다. 이 대표는 "투자 계약서 점검 시스템을 전면 개편할 예정인데 새로운 계약 문화가 현장에 정착할 수 있도록 인공지능(AI)을 활용해서 전수 검사하는 방안을 검토하겠다"며 "투자사들이 사전에 점검할 수 있도록 고도화된 앱도 만들어서 배포할 것이다. 투자 계약 과정에서 자연스럽게 적용하도록 하겠다"고 강조했습니다.

 

변소인 기자 [e-mail]

이 기사는 뉴스토마토 보도준칙 및 윤리강령에 따라 고재인 자본시장정책부장이 최종 확인·수정했습니다.