[뉴스토마토 김현경 기자] 더불어민주당 내에서 기관투자자의 협력적 주주 활동을 가로막는다는 지적을 받아온 이른바 '5% 룰' 개선 입법 움직임이 나타나고 있습니다. 스튜어드십 코드 개정으로 기관투자자의 수탁자 책임을 강화한 만큼 이를 뒷받침할 자본시장법 개정도 함께 이뤄져야 한다는 공감대가 형성됐습니다. 현행 자본시장법 시행령에 규정된 공동보유자 개념을 법률로 끌어올려 명확히 하고, 기관투자자의 통상적인 주주 협력이 공동보유로 확대 해석되지 않도록 제도를 정비하는 방안이 검토되고 있습니다.
6일 <뉴스토마토> 취재를 종합하면 국회 정무위원회 소속 박홍배 민주당 의원은 자본시장법상 대량보유보고제도(5% 룰) 개선을 위한 자본시장법 발의를 준비 중입니다. 최근 시장 참가자들과 잇달아 만나며 공동보유 판단 기준과 기관투자자의 주주 활동을 제약하는 규제 개선 방향 등에 대한 의견을 수렴하고 있는 것으로 확인됐습니다.
박 의원 측은 공동보유자 개념을 시행령에 두고 있는 현행 체계도 손질이 필요하다고 보고 있습니다. 공동보유 판단과 관련한 주요 개념이 법률이 아닌 하위 규정에 담겨 있어 금융당국의 해석·운용에 따라 규제 불확실성이 발생할 수 있다는 취지입니다.
의원실 한 관계자는 "기관투자자는 물론 국민연금 등 연기금도 현행 5%룰로 인해 주주권 행사에 상당한 제약을 받고 있다"며 "공동보유자 개념 등 핵심 사항이 법률이 아닌 시행령에 규정돼 있는 현재의 구조는 법적 안정성 측면에서도 검토가 필요하다"고 했습니다.
현행 자본시장법은 5% 이상 지분을 보유한 투자자에게 공시 의무를 부과하고 있으나, 공동보유 판단 기준은 시행령에 규정돼 있습니다. 시장에서는 기관투자자 간 특정 주주총회 안건이나 주주제안 관련 의견 교환, 공동 의결권 행사 등 통상적인 주주 활동까지 공동보유로 해석될 가능성이 있다는 우려가 꾸준히 제기돼 왔습니다. 공동보유로 판단될 경우 다른 기관의 지분 변동까지 함께 공시해야 하고, 위반 시 형사처벌 대상이 될 수 있어 기관투자자들이 협력 자체를 꺼리는 요인으로 작용한다는 지적입니다.
이 같은 문제는 최근 10년 만에 전면 개정된 스튜어드십 코드의 실효성을 둘러싼 핵심 과제로도 떠올랐습니다. 개정 스튜어드십 코드는 기관투자자 간 협력적 관여를 처음으로 명시했지만, 시장에서는 5% 룰이 그대로인 상황에서는 실제 협력 활동이 쉽지 않다는 지적이 이어지고 있습니다.
지난달 말 한국기업거버넌스포럼 세미나에서도 관련 문제 제기가 이어졌습니다. 윤상녕 트러스톤자산운용 변호사는 "기관투자자 간에 의견이 없는 것이 아니라 의견을 모을 수가 없는 것이 문제"라며 "다른 기관의 의견을 묻는 과정 자체가 공동보유로 해석될 가능성이 있어 준법감시 측면에서 사실상 대화를 하기 어렵다"고 했습니다.
황현영 자본시장연구원 선임연구위원도 "특정 안건에 대한 공동 의결권 행사만으로도 공동보유자로 해석될 가능성이 있다"며 "영국과 일본처럼 일회성 공동 의결권 행사는 공동보유 예외로 인정하는 방안을 검토할 필요가 있다"고 제안했습니다.
실제 시장에서는 공동보유 규정의 불확실성이 기관투자자의 적극적인 주주 활동을 위축시키고 있다는 목소리가 적지 않습니다. 배당 확대나 지배구조 개선 등 특정 안건을 두고 기관투자자들이 의견을 모으는 경우에도 공동보유로 판단될 수 있다는 우려도 나옵니다. 운용 업계에서는 3%씩 지분을 보유한 기관들이 공동보유자로 묶일 경우 이후 지분 변동까지 서로 공유해야 하는 구조여서 현실적으로 협력이 어렵다고 지적합니다. 해외 기관투자자들 역시 형사처벌 가능성 등을 이유로 협력적 주주 관여에 소극적인 것으로 전해졌습니다.
시장에서는 공동보유 개념을 법률에 명확히 규정하는 것과 함께 경영권 장악 목적의 연합과 특정 안건에 대한 일회성 협력을 구분해, 안건별 협력에 대해서는 공동보유 적용을 제외하는 '세이프 하버(Safe Harbor·안전지대)' 도입 필요성도 함께 제기됩니다.
앞서 한국기업거버넌스포럼도 지난 6월 스튜어드십 코드 개정 의견서를 통해 "통상적인 주주 협력이 공동보유에 해당하지 않음을 자본시장법에 명문화해야 한다"며 "그렇지 않으면 개정 스튜어드십 코드가 형식적인 인증제도로 전락할 우려가 있다"고 지적했습니다.
31일 서울 여의도 금융투자교육원에서 '스튜어드십코드 실효성 제고를 위한 주주총회 제도개선 방안' 세미나가 열리고 있다. (사진=한국기업거버넌스포럼)
김현경 기자 khk@etomato.com
이 기사는 뉴스토마토 보도준칙 및 윤리강령에 따라 고재인 자본시장정책부장이 최종 확인·수정했습니다.
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